La cartographie des risques de corruption

Le législateur a encadré le risque de corruption avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.  Dite loi Sapin2, elle concerne la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique. Elle impose la mise en place d’un dispositif de prévention et de traitement du risque de corruption fondé sur une approche par les risques. Elle permet ainsi de répondre à l’obligation d’évaluation des tiers en matière de lutte contre la fraude, la corruption et le blanchiment d’argent.

Ce dispositif majeur, entré en vigueur depuis le 11 juin 2017, ne consiste pas en une simple procédure formelle. Le but est d’assurer une prévention effective dans les relations d’affaires, pour éviter les pratiques non éthiques et pénalement répréhensibles.

La loi Sapin 2 concerne :

• les présidents, directeurs généraux et gérants de sociétés employant au moins 500 salariés (ainsi que celles appartenant à un groupe dont la société mère a son siège social en France et dont l’effectif comprend au moins 500 personnes), et dont le chiffre d’affaires (ou le chiffre d’affaires consolidé) est supérieur à 100 millions d’euros ;

• les membres du directoire des SA à directoire employant au moins 500 salariés (ou appartenant à un groupe de sociétés dont l’effectif comprend au moins 500 salariés), et dont le chiffre d’affaires (ou le chiffre d’affaires consolidé) est supérieur à 100 millions d’euros ;

• les présidents et directeurs généraux d’établissements publics à caractère industriel et commercial (Epic), lorsque ceux-ci emploient au moins 500 salariés (ou appartiennent à un groupe public dont l’effectif comprend au moins 500 salariés), et dont le chiffre d’affaires (ou le chiffre d’affaires consolidé) est supérieur à 100 millions d’euros.

Huit mesures sont à mettre en place obligatoirement et correspondent aux huit piliers de cette obligation de vigilance :

• l’élaboration et l’adoption d’un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence ;

• la mise en place d’un dispositif d’alerte interne;

• l’établissement d’une cartographie des risques;

• la mise en place de procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques ;

• l’établissement de procédures de contrôles comptables;

• l’instauration d’un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence ;

• la mise en œuvre d’un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation du code de conduite de la société ;

• l’application d’un dispositif de contrôle et d’évaluation des mesures mises en œuvre.

En premier lieu, la modification du règlement intérieur semble l’action prioritaire à mettre en œuvre dans les organisations. Ceci en vue de prévenir et de détecter des faits de corruption ou de trafic d’influence, aussi bien en France qu’à l’étranger (cf. définition des articles 433-1 s. et 435-1 s. du code pénal). Le règlement devra intégrer le code de conduite définissant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de